Инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году

Способы оформления

В зависимости от ситуации смена учредителя проходит несколькими способами: путем проведения сделки, посредством наследования, на базе заявления нового учредителя или по иным причинам. Каждая из ситуаций имеет свои особенности.

Продажа доли

Наиболее распространенная ситуация — отчуждение части ООО путем перехода прав владения имуществом. Алгоритм действий зависит от покупателя:

• Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
• Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.

Наследование

Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.

Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.

Как только согласие получено, оформляется заявление по Р13014 и передается в ФНС с документами о наследовании и одобрением членов общества. После внесения правок в ЕГРЮЛ наследник вступает в права.

Обновление состава

Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.

В течение полугода новый член вносит вклад, а еще в срок до 30 дней передает в налоговую квитанцию о выплате пошлины, заявление Р13014, новый устав и подтверждение внесения средств.

Выход из состава

Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.

Ограничение касается только двух случаев:

• запрет выхода единственного учредителя;
• прекращение деятельности одновременно всех участников.

При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.

Исключение

Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.

Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.

Инструкция по смене учредителя

Из сказанного видно, что перестановка требует индивидуального подхода и зависит от оснований и методов проведения операции. От этого зависит и стоимость услуг при смене участников ООО, ведь в каждом случае пакет документов и действия могут отличаться. Наиболее распространенная ситуация — ввод нового человека и увеличение уставного капитала.

Сбор документации

Для регистрации потребуется ряд документов:

• заявка о приеме учредителей, оформленное на имя гендиректора с указанием размера доли и суммы, вносимой в УК;
• протокол собрания / решение об увеличении УК;
• измененный устав или дополнение с правками;
• заявление по форме Р13014;
• документ-подтверждение оплаты доли в УК;
• чек о выплате пошлины (800 рублей).

Обращение к нотариусу

На следующем шаге нотариус должен заверить документы. В роли заявителя выступает гендиректор. Перед походом в нотариальную контору необходимо поставить подписи в документах и подготовить полный пакет. Рекомендуется заранее оформить выписку из ЕГРЮЛ. Стоимость нотариальных услуг около 2000 рублей за заверку формы и около 1600 рублей за завершение решения.

Передача документации в ФНС

Для смены учредителя в ООО необходимо обратиться в налоговую, оплатить пошлину (если это не сделано ранее) и передать подготовленный пакет. В Москве этими вопросами занимается ФНС под номером 46. Самостоятельная подача документации — довольно длительная процедура, занимающая не менее одного-двух часов. После передачи пакета выдается расписка о приемке с датой готовности.

Получение документов

На шестые рабочие сутки можно приходить в ФНС за документами. Выдается лист ЕГРЮЛ и обновленный устав с отметкой регистратора.

На этом ввод нового учредителя завершен.

Вывод участника

Если планируется вывод учредителя, потребуются дополнительные шаги:

• Заявление о выходе (оформляется нотариусом) и обходится в сумму около 5000 р.
• Распределение долей. Для этого готовится договор купли-продажи или соответствующее решение. Также оформляется документ под номером Р13014.
• Заверка документации у нотариуса.
• Передача документации в ФНС. Потребуется решение о распределении части ООО и заявка Р13014.
• Получение обновленной документации — лист ЕГРЮЛ с правками.

Воспользуйтесь услугой наших юристов по смене учредителя ООО

• опыт работы юриста с 2002 г;
• без ошибок и отказов;
• бесплатная консультация.